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　　香港旺角的西洋菜街，商铺林立，游人络绎不绝。哈公（曾志伟 饰）和石坚（张学友 饰）的手机店隔街相望，两家为抢生意各出奇招，互不相让。其实二人多年前本为好友，当年二人智斗包租婆的故事至今仍传为佳话，

　　黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝

　　故事講述決心踏上國際舞台的Band Four 主音Cat (謝安琪 飾)自小崇拜結他手父親King (泰迪羅賓 飾)，父親卻在她十歲時離家出走。廿多年後，Cat 媽病逝，父女在火葬場內重逢，此時，

　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲