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　　我姥姥（刘薇 饰）上学的年代正是闹鬼子的时候，学校里经常有鬼子来抓爱国学生，而被抓走的学生又大多没有回来过。一天，姥姥被鬼子盯上，慌乱之中钻进大木箱被日本鬼子抬上了列车。出站驶入山区时列车遭到游击

　　反黑组警长肥沙（林雪 饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华 饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开

　　因忍受不了男友Moses（任贤齐）的平凡，阿Mi狠心与他分手，塞翁失马焉知祸福，Moses在老人院做义工时，与怪脾气老头蛤蚧王成为忘年之交，后者死后，给他留下巨额遗产。蛤蚧王的此举招致其律师All